股权转让纠纷
一、含义
股权是、种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷(即股份转让纠纷)两种情况。有限责任公司兼具人合和资合特性，股权转让分为对内转让和对外转让两种情况，对内转让是指股权在股东内部进行转让，对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让，《公司法》第72条对有限责任公司股东对外转让股权作出了相应的强制性规定。股份有限公司作为典型的资合公司，其股权以自由转让为基本特征。
实践中，股权转让纠纷较多，影响公司的正常经营，如何通过司法途径解决纠纷，是司法实践中的一个重要问题。尤其是《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权作出了限制性规定，如转让时需经其他股东过半数同意、其他股东享有优先购买权等，造成此等股权转让引发的纠纷不断。
大致来看，股权转让纠纷案由下具体的纠纷类型大致包括：股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。其中，中外合资经营企业股权转让纠纷、国有股权转让纠纷等，在适用《公司法》的相关规定外，还适用相关特殊规定。此外，此案由还包括一些特殊类型的股权转让纠纷，比如，股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。比如，《公司法》第76条就针对股权继承问题规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;不以是，公司章程另有规定的除外。
二、理解与适用
股权是指股东基于对公司的投资而享有的利益分配权、公司重大事务决策参与权和管理者选择权，股权能够依法转让，是股权的重要内容之一。实践中，股权转让纠纷日益增多，尤其是有限责任公司的股权对外转让，由于新《公司法》对其做出了较多的限制性规定，如转让时需经其他股东过半数同意，其他股东的优先购买权等，造成实践中关于股权转让合同的效力、优先购买权等引发的纠纷不断增多。此外，新《公司法》还规定了公司在特定情形下应收购股东的股权，这类纠纷近年来也有不断增多的趋势。所以，《规定》将股权转让纠纷列为第三级案由。
三、相关规定/法律依据。
《公司法》
第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。
第七十三条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程，并经创立大会通过;
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。
第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
第一百四十条 公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。
公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
第一百四十一条 公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。
第一百四十二条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
四、相关案例
原告郭建云与被告龚德胜、汤春燕、龚炳友及第三人任飞股权转让纠纷一案
原告:郭建云，男，汉族，45岁。
被告：龚德胜，男，汉族，41岁。
被告：汤春燕，女，汉族，27岁，南昌县人，系龚德胜之妻
被告：龚炳友，男，汉族，51岁，南昌县人。
第三人：任飞，男，汉族，28岁。
原告郭建云为与被告龚德胜、汤春燕、龚炳友及第三人任飞股权转让纠纷一案，原告郭建云于2009年4月28日向南昌市中级人民法院起诉。法院受理后，依法组成由审判员董晓霞担任审判长，审判员胡巧明主审，审判员张华参加评议的合议庭。本案现已审理终结。
原告郭建云诉称：2005年12月，肖火根、龚德胜、龚良义、肖成伟以货币出资方式设立了江西伟力投资有限公司（以下简称伟力公司），注册资本600万元。2006年7月，肖火根、龚良义、肖成伟退出，由被告龚德胜、龚炳友、汤春燕继受，其中龚德胜出资360万元，龚炳友出资120万元，汤春燕出资120万元受让股权，并办理了工商登记手续。2007年2月1日至2007年8月11日期间，被告龚德胜以合作名义，被告龚炳友、汤春燕采取各转让股权20%给原告的方式，分别签订了《合作协议书》，《股权转让协议书》等协议，协议签订后，原告陆续以转款、现金等方式付给被告龚德胜投资款695万元，2007年8月14日，办理了股权变更登记手续，原告为公司的法定代表人。原告担任公司的负责人后，发现公司实收资本600万元既无钱，也无物，只有价值不足100万元的4.2亩仓储用地，遂要求被告龚德胜将原告的投资款600余万元，用于支付土地出让价款，可被告龚德胜全部据为己有，现龚德胜因涉嫌合同诈骗罪，被南昌市人民检察院批准逮捕。综上，三被告采取合作、股权转让的合法方式掩盖其非法占有原告投资款的目的，根据《合同法》第52条之规定，请求确认原告与被告龚炳友2007年8月11日签订的《股权转让协议书》无效；请求确认原告与被告汤春燕2007年8月3日签订的《股权转让协议书》无效；请求确认原告与三被告2007年8月11日签订的《伟力公司股份转让合同》无效；请求确认原告与被告龚德胜、第三人任飞2007年8月11日签订的《合作协议书》无效；请求判令三被告连带返还投资款695万元，赔偿利息损失1298003.40元；本案的全部诉讼费由三被告承担。
被告龚德胜、汤春燕、龚炳友辩称：原告郭建云与其签订的股权转让合同合法有效。伟力公司是经工商登记注册、合法存在的，股权转让方龚炳友、汤春燕均为伟力公司的股东，各持有公司20%的股权。股权转让协议经过公司股东会一致认可，同意龚炳友、汤春燕将其持有股份以600万元转让给郭建云。郭建云早在2007年2月已开始着手办理购买伟力公司股份及合作开发伟力公司土地的事宜，直到2007年8月签订内容基本一致的三份股权转让协议及两份合作协议，可见原告是充分考虑并与被告最终达成一致而签订股权转让协议的。股权转让协议主体合格，内容合法，充分体现了平等、自愿、协商原则，因此，股权转让协议合法有效。依据股权转让协议，受让人与转让人到工商部门办理了股权变更登记手续，郭建云持有伟力公司40%股权，支付了600万元股权转让款，成为伟力公司的股东。龚炳友、汤春燕丧失了伟力公司股东身份，股份转让协议双方已履行完毕。郭建云与龚德胜、任飞之间签订的《合作协议书》合法有效，并已实际履行。原告郭建云与被告龚德胜在签订合作协议之前，即2007年2月1日，原告就开始与龚德胜协商共同开发南昌县交警大队南面及银三角的土地。原告郭建云对伟力公司的情况进行了长时间的考察和了解，根据协议，郭建云入股后负责出资，龚德胜负责将伟力公司与百得公司共计23亩土地变更为商业用地，对此，郭建云是十分清楚的。合作协议签订后，龚德胜积极履行合作协议，双方合作开发的南昌县交警大队南面约23亩土地已在伟力公司的实际控制范围内，龚德胜也已将伟力公司和百得公司的相关文件移交给郭建云，其作为伟力公司的法定代表人实际控制和管理伟力公司。合作协议约定的土地开发正在办理，土地性质转型已基本办妥，审批手续也正在运作。这些有2006年12月22日南昌县人民政府办公室《关于印发2006年县土地规划运作领导小组第二次会议纪要的通知》即同意南昌县交警大队南面23亩土地由综合或仓储用地转为住宅用地的通知以及2008年5月12日南昌县城乡规划建设局南城建字（2008）第32号文件为据。由此可见，合作开发协议并无虚假，系双方当事人真实意思表示，合作协议也没有违反法律规定，合法有效。
本案当事人的争议焦点为：原、被告之间签订的股权转让协议是否合法有效。
原告郭建云在举证期限内提交了以下证据：1、伟力公司设立登记审核表。用于证明伟力公司注册资本600万元，原股东肖火根等人的出资金额及出资比例。2、伟力公司变更登记审批表。用于证明伟力公司股东为三被告，其中龚德胜出资360万元，龚炳友、汤春燕各120万元。3、企业法人营业执照。用于证明变更登记后的伟力公司注册资本为600万元。4、企业信息。用于证明伟力公司法定代表人为郭建云。5、伟力公司股份转让协议。用于证明龚炳友、汤春燕将伟力公司40%股权以600万元转让给郭建云，三被告保证所转让股权为真实出资。6、股权转让协议书。用于证明龚炳友转让20%股权给郭建云。7、股权转让协议书。用于证明汤春燕转让20%股权给郭建云。8、2006年7月8日和2007年2月1日《合作协议书》。用于证明龚德胜以合作方式的同样手段先后欺骗陈川、郭建云。9、2007年8月11日《合作协议书》。用于证明土地不能如期转变性质并转至伟力公司名下，合作终止，土地转变性质及受让完成后，郭建云以股权转让形式成为公司股东。10、收条及收据。用于证明原告支付投资款695万元给龚德胜。11、付款凭证。用于证明龚德胜取走605万元。12、土地使用权证。用于证明伟力公司只有4.2亩仓储用地。13、民事判决书及证明。用于证明郭建云贷款利率及诉讼费等损失。14、证明材料。用于证明郭建云与郭敏等人社会关系。
被告龚德胜、汤春燕、龚炳友在举证期限内提交了以下证据：1、龚德胜、汤春燕、龚炳友身份证。用于证明被告的主体资格。2、公司设立登记审核登记表。用于证明伟力公司注册资本为600万元，原股东肖火根出资240万元，龚德胜、龚良义、肖成伟各出资120万元。3、公司变更登记审核表。用于证明伟力公司股东龚德胜出资360万元占60%股权，龚炳友、汤春燕分别出资120万元各占20%股权。4、郭建云与龚炳友、汤春燕签订伟力公司股权转让协议。用于证明龚炳友、汤春燕共同将持有的各20%股权以600万元转让给郭建云。5、土地使用证。用于证明伟力公司4.2亩仓储用地。6、土地使用证。用于证明南昌百得冷暖设备有限公司拥有14.72亩综合用地的使用权，该土地为龚德胜所购买和运作。7、2007年2月1日郭建云、龚德胜、任飞签订的《合作协议书》。用于证明经伟力公司全体股东同意将公司所有股权转让给龚德胜、郭建云、任飞三人，共同收购银三角邻近23亩土地，郭建云出资，龚德胜负责将所购土地变性为商住用地。8、2007年8月11日郭建云、龚德胜、任飞签订的《合作协议书》。用于证明郭建云自愿出资600万元受让伟力公司40%股权，另出资400万元用于收购土地所需费用，且该协议替代了2007年2月1日所签协议。9、企业信息登记表。用于证明郭建云已成为伟力公司股东，并经登记为公司法定代表人。10、伟力公司文件入档登记表。用于证明自2007年龚德胜就将伟力公司与百得公司相关的文件和土地使用证交出和入档，并为郭建云管理，其对伟力公司与百得公司的关系非常了解。11、资金使用情况、业务备用金收支平行表、开办费明细表、还款凭证。用于证明伟力公司收到郭建云40万元，其中20万元为公司开支使用，剩余20万元被郭建云自己取回。龚德胜以借款名义借郭建云50万元，龚德胜已通过银行汇款归还给郭建云。12、南昌县人民政府办公室《关于印发2006年县土地规划运作领导小组第2次会议纪要的通知》。用于证明龚德胜已按合作协议约定的土地将土地变性为住宅用地。13、2008年5月12日南昌县城乡规划建设局南城建字（2008）第32号文。用于证明龚德胜已完成了土地性质在县规划局的用地性质变更手续。14、江西省南昌市中级人民法院（2009）洪刑二初字第9号刑事裁定书。用于证明龚德胜不构成合同诈骗罪，不存在合同诈骗行为。
经庭审质证，法院认为：2007年8月3日，汤春燕与郭建云签订的股权转让协议。2007年8月11日，龚炳友与郭建云签订的股权转让协议，同日，以龚德胜、龚炳友、汤春燕为甲方，郭建云、任飞为乙方签订的一份《伟力公司股份转让合同》，属就同一事实签订的三份合同，内容基本相同，应以后合同即《伟力公司股份转让合同》为准。原告郭建云以公司实收资本600万元，在接管公司后发现公司既无钱，也无物，只有价值不足100万元的4.2亩仓储用地，被告龚德胜以股权转让的合法方式掩盖其非法占有其投资款的目的为由，主张《伟力公司股份转让合同》无效。因伟力公司属从事房地产开发等的经营企业，是经依法登记的有限责任公司，其股权可依法转让。龚德胜、龚炳友、汤春燕作为伟力公司的股东，经股东会决议将股权转让给郭建云、任飞，符合《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定。《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件（一）行为人具备相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”股权转让与受让属投资、收益行为，也存在着投资风险，原告郭建云为完全民事行为能力人，其与他人自愿签订股权转让协议，应对自己行为负责。原告郭建云认为被告龚德胜以股权转让的合法方式掩盖其非法占有其投资款的目的。《伟力公司股份转让合同》明确约定：经伟力公司股东会一致认可，原股东龚炳友、汤春燕将持有伟力公司40%的股份以600万元转让给郭建云，郭建云同意按此价格及金额购买上述股份。原告郭建云同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付龚德胜、龚炳友、汤春燕所转让的股款。关于原告郭建云应向被告龚炳友、汤春燕支付600万元股权转让款的义务，在龚德胜与郭建云、任飞签订的《合作协议书》中也明确约定郭建云在合同签订后30日内将600万元投资款汇入龚德胜指定账户，用于伟力公司股权转让。郭建云与龚炳友、汤春燕既然依法签订了股权转让协议，办理股权变更登记手续，那么，郭建云就有支付600万元股权转让款的义务。龚德胜作为龚炳友、汤春燕的近亲属，收取股权转让款600万元，龚炳友、汤春燕并未提出异议。龚德胜共收取了郭建云605万元，龚德胜多收了5万元，因龚德胜与郭建云、任飞之间签有一份《合作协议书》，约定对伟力公司土地进行商品房开发，因本案所审理的是股权转让纠纷，而该《合作协议书》属另一法律关系，不属本案的审理范围，本院不予审查，当事人可协商解决，协商不成，可另行起诉。综上所述，《伟力公司股份转让合同》是当事人自愿达成的协议，意思表示真实，并按合同予以了实际履行，也办理了股权变更登记手续，又未违反法律的强制性规定，合法有效，应受法律保护。原告郭建云对《伟力公司股份转让合同》无效的诉讼请求，没有充分的事实与法律依据，不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：
驳回原告郭建云的诉讼请求。
案件受理费69536元，财产保全费5000元，由原告郭建云负担。
审 判 长 董晓霞
审 判 员 张 华
审 判 员胡巧明
二0一0年X月xx日
书 记 员 王晶晶
